很多人覺得PPP很神秘，尤其是對其交易結(jié)構(gòu)很好奇，今天就在這里為大家科普PPP的交易結(jié)構(gòu)。

它根據(jù)資金的流向包含5個方面：第一是投融資結(jié)構(gòu)，言下之意就是錢怎么融起來，怎么花出去;第二是相應的回報機制，錢投出去的目的是為了產(chǎn)生回報;第三是相對政府來說，PPP項目作為融資方式的合作期限;第四是相應的回報水平;第五是整合上述4個方面之后的運作模式。

一、投融資結(jié)構(gòu)

(一)股權(quán)比例

確定是否成立項目公司(絕大部分項目成立項目公司)。

確認項目公司的出資人，如果政府方選擇出資，則確定政府的出資代表人，然后確認股權(quán)比例。

注：在社會資本中標后，要基于股權(quán)比例安排項目公司的治理結(jié)構(gòu)。按照公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定，確定項目公司的公司類型、董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會等。比如說可以是股份有限公司或有限責任公司;而在董事會層面，由于PPP項目自身的特殊性，可以不完全按照公司法的要求安排董事會成員的相關(guān)職位。這一條其實存在爭議，我們項目公司的治理結(jié)構(gòu)要隨著社會、經(jīng)濟和市場化程度的發(fā)展而有所調(diào)整，未來我們理想中的項目公司應該是一家真正建立了現(xiàn)代化企業(yè)制度的項目公司，也就是所有的股東應該是同股同權(quán)的，也包括政府的股權(quán)。當然，仍舊可以有小比例的夾層性融資。

(二)融資比例及方式

確定項目公司出資資本及項目資本金比例。這時需要確認項目資本金等于注冊資本，還是選擇不等;還要考慮可用的融資依據(jù)，PPP項目的融資依據(jù)主要是預期收益的質(zhì)押或資產(chǎn)的抵押，要特別說明的是，PPP項目如果產(chǎn)生銀行貸款的話，其實并沒有形成真正法律意義上的質(zhì)押或者抵押。當然如果項目公司無法實現(xiàn)項目融資，也可以由社會資本進行擔保，以股東融資的形式來完成融資活動。

確定融資比例及融資方式。比如，選擇銀行貸款，則需要確認貸款銀行、牽頭銀行、貸款利率、貸款期限、還款方式等;這時候，還需要結(jié)合政府訴求，確認融資安排，比如，是否接受引入保險機構(gòu)投資者，是否接受基金方式解決資本金，是否接受地方政府的專項債補充或以后替換等。注意，在項目初期，由于社會資本還沒有真正進來，所以融資方式只是政府這一方的計劃安排，還需要根據(jù)實際情況在落地時調(diào)整。

(三)項目公司權(quán)限

確定PPP項目的合作范圍，比如，投融資、設計、建設、運營和移交或它們中的一部分，但我國目前的規(guī)定要求必須包含運營;比如說一座污水廠，描述某城區(qū)范圍內(nèi)是已建污水處理或新建污水處理項目，以及如包含管網(wǎng)的話，還可以是加市政排水設施的運營、維護和更新改造或新建市政排水設施的投融資、建設及運營維護。

確定項目公司的權(quán)限，包括獲取回報的權(quán)利、收取費用的權(quán)利、授權(quán)經(jīng)營的權(quán)利、占道經(jīng)營的權(quán)利、期滿清算解散的權(quán)利等(需要滿足相關(guān)規(guī)定)，以及期滿后無償并完好無損地將設施交回給政府或其指定部門的義務;

(四)政府方權(quán)限

確定PPP項目的實施機構(gòu)，一般是行業(yè)主管部門，需要確認其層級關(guān)系、合法性、合理性等，并確定其工作權(quán)限。比如，實施機構(gòu)一般負責項目的前期論證、項目的招標、合同談判、合同簽署、合同履約、監(jiān)管項目(包括行政監(jiān)管和商業(yè)監(jiān)管等)，以及根據(jù)考核結(jié)果向項目公司支付相應的費用，并提前將這部分付費義務納入部門預算。

確定財政承受能力，用于確認項目回報方式。

二、回報方式

(一)項目經(jīng)營屬性

根據(jù)項目的經(jīng)營屬性(經(jīng)營性、準經(jīng)營性、公益性)，按照“誰使用、誰付費”的原則，國家相關(guān)政策將PPP項目的回報方式分為使用者付費、可行性缺口補貼、政府付費三種方式。2014年以前，我國應用的特許經(jīng)營模式/BOT模式主要是有使用者付費基礎的項目;2014年以來，隨著英國PFI模式在我國的借鑒應用，政府付費模式在我國占比變重，成為PPP項目的重要組成部分。

(二)項目付費主體及依據(jù)

政府付費指的是政府直接付費并購買公共產(chǎn)品和服務，可以按可用性付費，按使用量付費，按績效考核付費，或者三者結(jié)合的方式安排付費;

使用者付費指的是向使用者收費，可以是直接收費也可以是間接收費，一般是按量付費為主，結(jié)合績效考核;

如果兩者兼有，一般就叫政府和市場混合付費的方式，政府的部分可以視為可行性缺口補貼。

還可以通過綁定經(jīng)營性資源來獲得回報，這種經(jīng)營性資源一般是跟項目緊密相關(guān)的，也是因項目而生，我們通常稱它為項目的外部性內(nèi)部化，這樣的資源如果不和項目捆綁，其他經(jīng)營者也無法獲得，所以一般將這種資源的收益作為項目建設的一種回報方式。比如說污水處理廠產(chǎn)生再生水，垃圾處理產(chǎn)生再生資源，市場道路的沿線可以獲得廣告收益等等，都是第三方收入的來源。

三、合作期限

首先根據(jù)政府方對項目的預期，設計合作期限，按政策規(guī)定是10-30年之間;然后根據(jù)現(xiàn)金流判斷項目的投資回收期，并結(jié)合我國的實際情況和相關(guān)政策的要求設計具體期限。

在設置期限時，我們可以根據(jù)單時段、雙時段以及帶激勵、不帶激勵和固定、不固定的周期方式，共有八種設計期限的方式來確定具體項目的合作期限。

四、回報水平

PPP項目的回報水平是用動態(tài)的指標來計量，最常用的是凈現(xiàn)值(NPV)和內(nèi)部回報率(IRR)的概念。更常用和有可比性的是內(nèi)部回報率，它可以針對不同的項目資金，分別計算全項目、資本金和投資人的內(nèi)部回報率。然后結(jié)合綜合資金成本(WACC)公式來檢驗這幾個內(nèi)部回報率之間的關(guān)系，也就是財務杠桿的關(guān)系。

五、運作模式

發(fā)起方式：政府發(fā)起或社會資本發(fā)起，大部分項目是政府發(fā)起。政府方面由財政部門向交通、住建、環(huán)保、能源、教育、醫(yī)療等主管部門征集潛在PPP合作項目，主要以初步實施方案的方式報送;主管部門經(jīng)濟社會規(guī)劃及行業(yè)專項規(guī)劃中的新建、改建項目或存量共工資產(chǎn)中遴選潛在項目;社會資本則應以項目建議書的方式向財政部門推薦潛在政府和社會資本合作項目，對于列入年度開發(fā)計劃的項目，項目發(fā)起方應提交可行性研究報告、項目產(chǎn)出說明和初步實施方案等資料。

運作模式:比如說BOT、BOOT、TOT以及PFI等等模式，這部分知識會在以后繼續(xù)展開普及。其中最主要的特點是，BOT與BOOT的區(qū)別是，資產(chǎn)屬于項目公司，那么融資依據(jù)就可以包含資產(chǎn)抵押方式。

六、總結(jié)

綜上所述，PPP項目的典型交易結(jié)構(gòu)圖為：